诚信是注册会计师行业的生存基础。但近年来,国内外一系列财务报告舞弊案如银广夏、安然、世通等的曝光,使注册会计师行业面临着前所未有的“诚信危机”。理论界、实务界和监管层为此提出各种改进措施,如2003年全国注协秘书长会议就提出了一系列加强行业自律的措施和建议,而中注协正在考虑建立行业诚信档案。如果将诚信档案建立在现代信息技术基础上并将其功能系统化,就可构建出注册会计师的诚信征信系统,从而使注册会计师的诚信状况处于实时动态监控之中。
征信系统是收集个人或企业的信用和其他信息,经过整理与分析之后,以信用报告、查询结果等形式提供给有关各方,以控制授信人风险和惩戒失信行为的一种信息系统,同时也是一种敦促个人和企业诚实守信的社会经济机制。注册会计师诚信征信系统(CPAIntegrityInformationSystem简称CPAIIS)则是专门收集注册会计师在执业过程中是否诚实守信的有关信息,在经过分析、整理后,以诚信报告等形式将特定注册会计师的诚信情况提供给委托人、监管层及其他利益相关者的一种信息系统。CPAIIS的建立可增大注册会计师进行各种舞弊的机会成本,充分发挥声誉机制的作用,从而达到治理审计行为异化、抑制注册会计师舞弊的目的。
一、CPAIIS的功能目标定位
注册会计师诚信征信系统功能目标的设定主要是确定该系统为谁服务和提供什么样的服务,这是CPAIIS框架设计的首要问题,不同的功能目标定位决定着系统的发展方向、复杂性及其产生的社会效益。一般来讲,CPAIIS的功能目标主要定位于:
(一)为委托人节省“信息租金”。
委托人在聘请注册会计师对其代理人提供的会计信息进行审计以挖掘真实信息的过程中,是假定注册会计师的目标与其目标一致的,但实际上注册会计师在激励约束失衡的条件下有可能与代理人合谋,因此委托人便很有必要搜寻注册会计师的诚信信息。在我国目前情况下,这种活动的成本——“信息租金”相当高。建立CPAIIS,最起码要能为委托人提供注册会计师诚信资料的查询服务,较高级的CPAIIS则要能提供注册会计师的诚信评估报告,以此帮助委托人选择诚信度高的注册会计师,降低委托人在聘请注册会计师过程中的“信息租金”和所面临的道德风险。
(二)披露注册会计师舞弊信息,起到惩戒作用。
CPAIIS应当能将所有的注册会计师舞弊信息以方便查询的方式进行披露。舞弊信息的披露能对舞弊者产生惩戒效应,对其他注册会计师也能起到警示作用,这是提高其舞弊机会成本的一种有效途径。
(三)为监管层履行管理职能和制定相关政策提供数据支持。
CPAIIS要能为注册会计师资格年检等管理提供信息支持,另外,在全面收集注册会计师诚信相关信息后,经统计分析还可反映出舞弊发生的特征与趋势,从而使监管层对整个行业的诚信度有个量化了解,也使其政策法规的制定更加科学、合理,为更好地建设注册会计师队伍服务。
二、CPAIIS的基本框架构建
(一)CPA诚信信息的采集与存储
信息采集的设计指CPAIIS系统应当收集哪些信息及如何收集这些信息。不同的信息范围和收集方式决定着系统的繁简程度和成本高低。与注册会计师诚信相关的信息一般可分为两类:一类是反映注册会计师个体特征的信息,如注册会计师的从业时间、文化程度、财产及投资情况,所属事务所的基本情况等,这些都是正面信息(Whiteinformation)它们对注册会计师的诚信度存在潜在影响;另一类是反映注册会计师违反执业规则等情况的负面信息(Blackinformation),如舞弊、过失、未能勤勉尽责等记录,负面信息是注册会计师诚信状况的现实表现及监管层需要监控的重点。
一般而言,一个征信系统包含的信息越全面,其功能就越强,但其成本也会随之增加。对于CPAIIS,我们认为在其发展初期,诚信信息征集的范围应限于负面信息和注册会计师个人及其所属事务所必不可少的特征信息如资历、身份认证信息等为好。因为在目前社会经济信息化程度还不高的情况下,很多特征信息的获取成本太高,再加上CPAIIS系统建设经验不足,包含太多信息反而将增大系统初期建设中的难度和技术性风险。
信息收集的方式一般有三种:一是通过颁布法令强制有关单位提供信息;二是通过市场机制以购买或互利方式收集信息;三是由有关单位和个人自愿提供信息。前两种方式是主要的,强制方式的优点是迫使有关部门特别是权力部门提供信息,降低信息收集的难度与成本,缺点是信息提供者往往缺乏主动性,所收集信息的及时性、相关性较差;市场方式的优点是信息获取及时、充分,缺点是要付出一定成本。在我国建设CPAIIS,我们认为应当以强制方式为主,辅以市场方式,因为大量的负面信息掌握在监管层和工商、法院等部门手中,需要通过法令赋予他们主动提供信息的义务;市场方式则用于从上市公司、会计师事务所、证券公司等企业或机构中获取信息。
信息的存储设计主要解决两个问题:一个是技术性的,与组织形式有关,即信息是集中存储还是分散存储。另一个问题是制度性的,即负面信息的存储期限(国外称为Memory),也就是说假如一个注册会计师发生舞弊行为,其舞弊记录是永久保存还是保存一定年限后予以删除。若永久保存,则该注册会计师就失去了改过自新的机会,同时也会从反面刺激一些注册会计师铤而走险,从事一次性的数额巨大的舞弊活动。反过来,如果舞弊记录保存期限太短,所起的惩戒效应就会很小。因此,如何合理确定负面信息的存储期限便成为CPA征信系统建设所面临的一个重要问题。
我们认为,中国的CPAIIS存储期限应根据负面信息的种类分别设置,具体可依据有关注册会计师违反执业规则承担的相应责任大小来确定。根据国际经验,最短存储期限不应少于5年,由此可将负面信息存储期限设为5年、10年、15年不等,其基本原则是存储期限应与个人有效执业时间相匹配。
(二)诚信查询和诚信报告提供
该部分解决的是CPAIIS收集来的信息在什么范围内、以什么形式提供与使用的问题,即哪些人拥有查询权限,哪些信息能够被查询,是否收费,查询结果采用什么报告格式等。鉴于系统安全性、个人隐私权保护,以及将系统资源更多地分配给迫切需要了解注册会计师诚信度的人等方面考虑,我们认为查询主体应仅限于监管层、审计委托人(如企业的大股东、中小投资者、公司董事会中设立的审计委员会等),而注册会计师也可查询本人的诚信信息。
查询者可以查阅哪些信息,原则上应根据查询主体的类别和查询目的的不同而有所区别,但鉴于CPAIIS系统建设初期,信息量有限且主要是负面信息,可以考虑不设区别,在系统发展的高级阶段再设置不同的查询权限,如涉及个人财产的信息、行业评估报告等仅限于监管层查询等。对于查询是否收费的问题,由于运营CPAIIS系统是有成本的,查询服务应以有偿方式提供,以体现谁受益谁付费原则,服务的价格应根据运营成本和业务量合理确定。
查询结果报告可设计成如图一(略)所示的格式。
(三)CPA申诉与诚信信息修正
由于CPAIIS提供的报告对注册会计师个人职业生涯影响重大,为了确保信息的正确性和维护注册会计师的正当权益,系统应当设置申诉和修正程序。国外征信系统的一般做法是系统定期(一般为1年)为注册会计师本人(称为当事人)免费提供一份本人的诚信报告,本人也可主动查询自己的诚信报告(除列举的情况外,需要付费)。本人在获得报告后,若对其中某条记录有异议,则可通过某种通讯方式如信函、电话、E-mail等向系统的信息中心申诉。信息中心将申诉记录在案,并须在限定的工作日数内(一般为5个工作日)查核完毕。经查核原记录有误的,则更新记录并将更新后的诚信报告寄给申诉人,若原记录正确则将查核无误信函寄给申诉人。在一定期限后(一般为30天)未能完成查核的,信息中心则取消该项有争议的记录,但假若此后又证实该记录无误的,信息中心可以重新登记该项记录,并通知当事人。
若申诉人在申诉完毕后对查核结果仍不满意,则可撰写一定字数(如100字)以内的书面声明,寄交信息中心,信息中心则将该声明登于那项有争议的记录之下,以供后来的查询者参考。同时,信息中心一般还应设置特殊处理小组,以防止个别人提出异常申诉以达到注销其不良记录的目的,干扰系统的正常运行。
(四)系统基本构架图示
我们可将CPAIIS的基本框架如图二(略):
三、CPAIIS经营组织形式设计
经营组织形式设计要解决的是CPAIIS系统应该采用公营还是私营的形式,即如果公营,应由哪一级或哪几级政府组织,如果私营,应采取哪种企业形式,应符合哪些设立条件等问题。不同的组织形式从制度上影响着CPAIIS系统的效率性与公正性。
从征信业发展历史来看,世界主要征信国家如美国的征信系统多由市场建立,即由私人建立征信公司。在发展初期,规模都较小,存在种种问题,如提供的信息报告不全面,征信公司受利益驱动可能提供不实报告等。但同时这种小型且市场化的征信公司也表现出相当的灵活性和快速发展态势,因为它们能考虑市场的需要,具有挖掘各种潜在信息的积极性,同时它们注意降低运营成本,优先提供最迫切需要的信息。在随后的发展过程中,有些征信公司做强做大,兼并了那些经营不善的公司,收集的信息更加广泛,服务更加全面,权威性也大大提高。而许多征信业发展较迟的国家如马来西亚、新加坡等则采用了不同的发展道路,它们通过政府投资建立公营的征信系统,同时它也允许一些私营征信公司在特定领域内经营。公营方式的最大优势在于能够迅速形成规模且权威性高,但也可能存在效率不高的问题。
我国CPAIIS是有特定目的的征信系统,需要很高的权威性,这种权威性来自组织的非营利性和数据的全面、及时、准确性。非营利性也就意味着应由政府或行业自律组织运营,数据的全面、及时、准确性则要求系统具有较大的规模,使其能够在足够大的范围内收集信息,并有足够的技术力量处理信息和提供服务。鉴于此,我们认为我国CPAIIS系统应采取公营的形式,最好由中国注册会计师协会或其授权代表机构全权运营。系统的体系结构应与注协组织体系保持基本一致,即在全国设一个信息中心,所有数据集中存放于此,数据的整理、查询报告和评估分析报告的生成、申诉处理均由该信息中心负责。在各城市设办事处,配置前置服务器,负责收集辖区内信息,并负责申诉接待、客户服务等。
中国注册会计师诚信征信系统的框架设计
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